L’Administration de l’aéroport international d’Halifax (« l’AAIH ») a annoncé aujourd’hui qu’elle avait réussi à obtenir l’approbation requise des détenteurs (« Détenteurs d’obligations ») de toutes les séries d’obligations en circulation et d’obligations données en gage (les « Obligations ») dans le cadre de la sollicitation de consentement annoncée plus tôt (la « Sollicitation de consentement ») concernant les modifications (les « Modifications ») apportées à l’acte formaliste bilatéral de fiducie régissant les Obligations (« l’Acte ») et qu’elle a conclu un quatrième acte supplémentaire en date du 31 décembre 2020 (le « Quatrième acte supplémentaire ») pour rendre les Modifications exécutoires.
Les Modifications, qui ont été décrites dans la déclaration de sollicitation de consentement (la « Déclaration de sollicitation »), distribuée aux Détenteurs d’obligations en date du 11 décembre 2020, déchargeront temporairement l’AAIH de ses obligations de respecter certains ratios de couverture du service de la dette, de maintenir ces ratios et de satisfaire à certaines autres exigences en contractant des dettes supplémentaires ou en procédant à la vente, à la location à bail ou à la cession de toute partie importante de ses biens et actifs pour ses exercices financiers 2020, 2021 et 2022 (la « Période des modifications »).
Comme déclaré par Computershare Trust Company of Canada (« l’Agent de tabulation »), les Détenteurs d’obligations représentant 99,52% du montant total en principal de toutes les Obligations en circulation, déterminé conformément aux termes de l’Acte, ont dûment remis un formulaire de consentement (le « Formulaire de consentement ») à l’Agent de tabulation avant 17 h (heure de Toronto), le 29 décembre 2020 (la « Date et heure d’expiration »), confirmant qu’ils consentaient à la résolution extraordinaire visant à approuver les Modifications (la « Résolution extraordinaire »).
Durant la Période des modifications, l’AAIH dévoilera dans ses rapports financiers trimestriels réguliers au fiduciaire nommé en vertu de l’Acte (pour le compte des Détenteurs d’obligations) si les liquidités disponibles à la fin d’un trimestre sont inférieures à 20 millions de $ CA.
Conformément à la Déclaration de sollicitation, l’AAIH paiera des frais de consentement (les « Frais de consentement ») équivalents à 1 $ pour chaque tranche de 1 000 $ du montant en principal restant des Obligations pour lesquelles un Formulaire de consentement valide a été reçu avant la Date et heure d’expiration, par l’intermédiaire de l’Agent de tabulation, que le Détenteur des obligations ait choisi ou non de consentir à la Résolution extraordinaire. Les Détenteurs d’obligations qui ont droit aux Frais de consentement doivent contacter leur courtier ou leur intermédiaire pour de plus amples informations.
RBC Dominion Securities Inc. a fait office d’Agent de sollicitation, Stewart McKelvey a fait office de conseiller juridique de l’AAIH et Gowling WLG a fait office de conseiller juridique de l’Agent de sollicitation dans le cadre de la Sollicitation de consentement.